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苏文电能:2022年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

 日期:2022-10-03 04:31:34    来源:龙8游戏官方网站   作者:龙8游戏网址

  1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

  6、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经2022年4月11日召开的公司第二届董事会第二十次会议、2022年4月29日召开的2022年第二次临时股东大会及2022年8月18日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过,尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  3、本次发行采取竞价发行方式,本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整。

  本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会、深交所的相关规定,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确定。

  4、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过42,095,480股(含本数),最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。

  若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项,则本次发行数量上限将作相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过138,863.06万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  6、本次发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

  发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  7、本次向特定对象发行股票完成后,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

  8、本次发行完成后,由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  9、为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)等相关法律法规和规范性文件规定,结合公司实际情况和《公司章程》之规定,公司于2022年4月11日召开的公司第二届董事会第二十次会议及2022年4月29日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《苏文电能科技股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。

  关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况,请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律法规和规范性文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺,相关措施及承诺请参见本预案之“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

  公司特别提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测,公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意投资风险。

  11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件,能否取得相关的批准或注册,以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容,注意投资风险。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................31

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

  一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 45

  二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............. 45

  本次向特定对象发行、本次发行 指 苏文电能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行为

  工程咨询 指 为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全过程、专业化的智力服务活动,包括前期立项阶段咨询以及勘察设计阶段的咨询与评估、工程项目管理咨询、投产或交付使用后的评价等工作

  工程勘察 指 为建设工程的规划、设计、施工、运营及综合治理等目的,对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘测、测试及综合评定,并提供可行性评价以及建设所需要的勘察成果数据

  工程设计 指 根据建设工程的要求,对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证,编制建设工程设计文件的活动

  电力工程总承包、工程总承包、总承包、总包、EPC 指 工程总承包企业按照合同约定,承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作,并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。该类总承包模式强调设计在项目承接以及工程建设过程中的主导作用,有利于工程项目建设整体方案的不断优化

  EPCO 指 在完成电力工程设计及建设服务后,在项目运营期间提供在线监测及线下巡检、电力设施维修、节能改造等用电系统综合运营服务

  电力系统 指 涵盖发电、输电、变电、配电、用电等各环节的组合,其中:发电是指将其他形式的能转换成电能的过程、输电是指从发电站向用电地区输送电能、变电是指通过电力变压器改变电压等级的过程、配电是指在一个用电区域内向用户供电的过程

  输电网、电网 指 将发电厂、变电所或变电所之间连接起来的送电网络,主要承担输送电能的任务

  配电网、配网 指 从输电网或地区发电厂接受电能,通过配电设施就地分配或按电压逐级分配给各类用户的电力网

  智能电网 指 以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强网架为基础,以通信信息平台为支撑,具有信息化、自动化、互动化特征,包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节,覆盖所有电压等级,实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合的现代电网

  电力需求侧管理 指 在政府法规和政策支持下,采取有效的激励和引导措施以及适宜的运作方式,通过电网企业、能源服务企业、电力用户等共同协力,实现科学用电、节约用电、有序用电所开展的相关管理活动

  变电所、变电站 指 电力系统中对电压和电流进行变换,接受电能及分配电能的场所

  高低压成套设备 指 又称成套开关设备或开关柜,是以开关设备为主体,将其它各种电器元件按一定主接线要求组装为一体而构成的成套电气设备

  低压电器 指 根据外界的信号和要求,手动或自动地接通、断开电路,以实现对电路或非电对象的电能分配、电路连接、电路切换、电路保护、控制及显示的各类电器元件和组件

  动态无功补偿装置 指 是一种用于补偿电网中频繁波动的无功功率,抑制电网闪变和谐波,提高电网的功率因数,改善电网的供电质量和使用效率的技术装置

  千瓦时、kW·h 指 能量量度单位,表示一个功率为一千瓦的电器使用一小时所消耗的能量

  注:本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。

  成立日期 2007年4月3日(有限公司) 2017年6月14日(股份有限公司)

  经营范围 输变电工程,电能系统及智能化工程的设计、咨询、安装、试验;售电;电力设备的租赁及运维;太阳能发电工程的设计、咨询及施工;电力项目的行业性实业投资;电能系统设备的研发、生产及销售;电能领域软件的研发、服务、销售及转让;高、低压成套开关设备、高压元器件、箱式变电站制造,销售;第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务(因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容)(增值电信业务经营许可证有效期至2024年11月6日);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外);建筑劳务分包;电力设备维修;工程测量;热气供应;道路货运运营(按《道路运输经营许可证》核定内容经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:建设工程监理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  当前我国社会发展稳健,经济正由高速发展转向高质量发展,电力作为主要的能源形式正加速渗透社会生产生活的各个领域,国家电网提出到2050年我国能源清洁化率(非化石能源占一次能源的比重)达到50%和终端电气化率(电能占终端能源消费的比重)达到50%的目标,以及我国在第七十五届联合国大会宣布中国“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和”,均彰显了未来能源系统清洁化、电气化的趋势。

  根据国家统计局公布的国民经济运行情况,2021年我国国民经济总量突破110万亿元,达114.37万亿元;比上年增长8.1%,近两年平均增长5.1%。在国民经济快速复苏的同时,我国的电力需求持续保持旺盛。2019-2021年,全社会用电量分别为7.23万亿、7.51万亿和8.31万亿千瓦时,同期的发电量分别为7.14万亿、7.42万亿和8.11万亿千瓦时,供需缺口呈现持续扩大的趋势。

  保持电力的安全、稳定供给,提高电力资源的使用效率,以满足工业企业、人民群众在生产、生活中日益增长的用电需求已经成为亟需解决的问题。持续旺盛的电力需求以及电力供需矛盾带来的节约用电、高效用电等衍生需求,为电力行业带来了重大的战略机遇。

  2、配电网改造升级及清洁能源投资的不断加强为电力服务配套企业带来广阔市场空间

  在电力需求与发电总量持续增长的带动下,我国电力投资始终保持在较高水平。根据中国电力企业联合会统计,2012-2021 年,电力工程建设投资额由7,466亿元增长至10,481 亿元,年复合增长率达3.95%。配电网作为电能输送给用户的最后一环,是保证供电质量、提高运行效率、创新用户服务的关键环节,也一直是电力工程投资的重点。随着我国新型城镇化、工业转型升级、农业现代化的持续推进以及我国电力改革步伐的持续加快,新能源、智能电网、智慧城市、物联网、分布式能源、微网、电动汽车和储能装置都得到了快速的发展,终端用电负荷呈现出增长快、变化大、多样化的新趋势,配电网改造升级将持续推进。在清洁能源建设方面,截至2021年底,全国太阳能发电装机达到3.1亿千瓦、同比增长20.9%,风电装机达到3.3亿千瓦、同比增长16.6%。而根据国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》,我国将大力实施可再生能源替代,到2030年,风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上,太阳能、风能装机容量持续扩大,未来大量风电、光伏发电将就近接入,各类配电工程产业链将持续受利。

  十四五期间是我国碳达峰工作的攻坚期,持续的电网建设投资、配电网改造升级及光伏发电、风电等清洁能源建设,将为电力工程勘察设计、施工、设备供应及用能服务企业带来广阔市场空间。

  3、电网数字化、智能化转型有序开展,智能电网建设和以新能源为主体的新型电力系统建设带来相关电力设备的需求增长,电力设备行业未来可期

  在电力行业,传统电力系统正朝着新型电力系统过渡,人工智能、大数据、物联网等先进信息通信技术与电力技术交互融合,通过数据赋能,构建智能化、数字化转型的技术平台,不断提高数据利用率,实现由传统制造向智能智造的转变,国家电网推动的坚强智能电网建设、配电网智能化更新改造也极大地推动了电力装备的智能化升级改造。2021年11月,国家发改委提出构建以新能源为主体的新型电力系统是实现碳达峰、碳中和目标的重要支撑,我国要加快构建清洁、低碳、安全、高效的能源体系,全面推进风电、太阳能发电大规模开发,提高电网对高比例可再生能源的消纳和调控能力,构建以新能源为主体的新型电力系统。

  伴随智能电网建设、电力设施升级换代及新能源为主体的新型电力系统建设,对高安全性、可靠性及智能化、信息化、模块化的电力设备市场需求将大大提升。

  公司率先培育EPCO电力服务新业态,以一站式供用电服务模式实现自身高速发展。公司以电力咨询设计、电力工程建设业务为核心,以电力设备供应业务为支撑,智能用电服务业务为纽带,四大板块相互促进、协调发展,以提供一体化、定制化、智能化一站式(EPCO)解决方案引领未来发展并营造行业新趋势。

  公司在电力服务行业深耕多年,凭借优秀的设计能力、丰富的项目经验和一站式(EPCO)服务模式积累了众多优质客户资源,树立了良好的品牌形象并夯实了行业地位,为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。

  近年来,依托一站式(EPCO)服务模式,公司业务规模和经营业绩保持良好增长态势, 2019年、2020年、2021年和2022年1-3月,公司营业收入分别为99,042.90万元、136,882.44万元、185,591.93万元和40,671.75万元,2019年至2021年年均复合增长率达到36.89%。在双碳目标和能源转型的大背景下,公司将紧紧把握电力服务行业发展新机遇,通过实施智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备及储能技术研发中心建设项目等,推进电力设备生产的智能化、高端化,增强公司服务大型电力EPC项目的能力,进一步完善公司业务链条、增厚技术储备,促进板块之间的协调发展,提高公司综合竞争实力。

  目前,公司在电力设备业务方面以高低压成套设备为主,对于设备生产所需的断路器等元器件主要通过采用外购方式取得。公司本次募投项目的实施将通过自建生产线实现断路器等元器件的自产并布局电力电子、储能等方向的前沿产品和技术的开发,一方面通过自建生产基地将公司生产的电力设备产品延伸至上游断路器产品等核心原器件,及时把握市场契机的同时降低产品成本,提高电力设备供应的稳定性和可靠性,增强盈利能力,从而强化电力设备业务对公司业务链条的支撑作用;另一方面,充分发挥公司在电力设备生产、智能用电服务等方面积累的丰富的技术和经验,通过电力电子设备及储能技术研发中心建设项目推动电力设备产品的不断升级,开展对新能源储能和电力电子设备等技术的重点研发,丰富公司技术和产品储备,抢占新型电力系统建设带来的行业先机。

  本次发行募集资金到位后,可进一步优化公司资产负债结构,有助于缓解公司流动资金压力,降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张,募集资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求,提升公司经营稳定性,并为可持续发展和长期盈利提供重要保障,符合全体股东的利益。

  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  截至本预案公告日,公司尚未确定具体的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采用向特定对象发行股票的方式,在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,公司将在规定的有效期内择机发行。

  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行采取竞价发行方式,本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将做出相应调整,调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会、深交所的相关规定,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确定。

  本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过42,095,480股(含本数),最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。

  若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项,则本次发行数量上限将作相应调整。

  本次发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

  发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行完成后,由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

  公司本次发行拟募集资金总额不超过138,863.06万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  截至本预案公告日,本次发行尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A 股股票而构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  截至本预案公告日,公司控股股东为芦伟琴,芦伟琴直接持有公司43.47%的股份。公司实际控制人为施小波和芦伟琴,施小波为芦伟琴之子。施小波直接持有公司10.26%的股份,并通过常州能闯、常州能拼、常州能学和共青城德赢间接持有公司9.26%的股份,合计持有公司19.52%的股份。公司实际控制人施小波和芦伟琴合计持有公司62.99%的股份。

  本次发行的股票数量不超过42,095,480股(含本数),若按本次发行数量的上限(即42,095,480股)测算,本次发行完成后,施小波和芦伟琴直接及间接合计持有公司股份的比例为48.46%,仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

  本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2022年4月11日召开的公司第二届董事会第二十次会议、2022年4月29日召开的2022年第二次临时股东大会及2022年8月18日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过。

  本次发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在获得中国证监会同意注册的文件后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,履行本次发行相关程序。

  本次发行募集资金总额不超过138,863.06万元,扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目:

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备及储能技术研发中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目具体情况如下:

  本项目将由上市公司实施。项目将通过在常州购置土地、新建厂房、引进先进设备建设智能电气设备生产基地。本项目一方面将顺应国家政策导向,把握市场增长带来的机会,有效提高公司电气设备生产能力,满足下游旺盛的市场需求;

  另一方面将完善公司产业布局,加强业务协同发展。此外,项目的实施将进一步提升公司自主生产能力,有效降低公司成本,提升公司盈利能力。

  项目实施地点 江苏常州市武进区锦程路以西、长顺路以南、锦华路以东、长虹路以北

  近年来,国家大力开展智能电网、微电网、分布式能源、新型储能的建设,电力设备作为电网建设的必备配套设备,将迎来巨大的市场机会。

  2021年3月,全国人大发布了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》,加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设,提高电力系统互补互济和智能调节能力,加强“源-网-荷-储”衔接,提升清洁能源消纳和存储能力。2021年4月,国家能源局发布了《2021年能源工作指导意见》,提出要进一步完善电网主网架布局和结构,提升省间电力互济能力,推动新型储能产业化、规模化示范,促进储能技术装备和商业模式创新。本项目符合国家产业政策和公司战略发展方向,系公司深耕电力领域,扩大电力设备业务规模的重要措施,有利于公司未来持续快速增长。

  公司构建了涵盖电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应和智能用电服务的一站式(EPCO)供用电服务新模式,具有为用户提供系统化、一体化供用电服务的能力。公司电力咨询设计和工程建设业务发展较早,业务发展较快。公司在开展电力咨询设计和电力工程建设业务过程中形成的大量客户资源,也为公司电力设备产品的销售提供了支持。未来,随着电力工程建设业务和智能用电服务业务的持续增长,对电力设备的需求也将越来越大,公司有必要进一步扩大电力设备的生产制造能力,提升电力设备自主供应能力,优化公司产业布局,进一步加强公司业务的协同效应。

  目前,公司在电力设备业务方面,高低压成套柜中的断路器等元器件主要通过采用外购方式取得,采用对外采购元器件的模式在一定程度上影响了公司电力设备业务的盈利水平,同时在质量保障和及时供货方面也存在一定的风险。公司未来将通过自建智能电气设备生产线,自主生产断路器等产品,降低公司成本,提升公司整体盈利能力,并有助于公司快速提升自身专有的生产技术优势,扩大公司的业务核心竞争力。

  电力设备是装备制造业的基础设备,在国计民生的各行各业拥有广泛的应用领域,随着我国各类基础设施建设、工业化和城市化进程的进行、电力能源投入的发展以及各类新技术、新工艺、新材料的研究与应用,持续推动着电力设备市场的连续增长及智能化升级。

  以断路器为代表的低压电器(包括断路器、熔断器、开关、接触器、继电器、启动器等)是电力设备中重要的组成部分,广泛的应用于配电端的电能分配、电路连接、电路切换、电路保护、控制及显示等场景。近年来,随着我国新增发电装机容量以及全社会用电量的不断增长,低压电器市场需求不断增加。根据《中国低压电器市场白皮书》统计数据显示,2020年,我国低压电器市场规模862亿元,同比增长6.4%,从2016年到2020年,年均复合增长率达8.3%。未来,随着“双碳”战略的持续推进,我国将进一步加快构建清洁、低碳、安全、高效的能源体系,构建以风力和光伏发电等新能源为主体的新型电力系统。伴随智能电网建设、电力设施升级换代以及新能源为主体的新型电力系统建设,市场对低压电器的需求将大大提升,低压电器产品也正朝着智能化、信息化、模块化、小型化方向快速发展。根据相关数据显示,预计到2025年我国低压电器市场规模将达1,240亿元。随着低压电器市场的持续增长及技术更迭、产品升级,预计未来较长时间内,市场对于断路器等产品的旺盛需求仍将持续,本次募投项目的实施有着良好的市场前景。

  公司深耕行业多年,在电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应和智能用电服务持续投入研发,从电力设计、施工、设备生产到电力需求侧管理等各方面积聚了丰富的技术储备,在电力设备研发和生产制造方面也积累了丰富的经验,为公司储备了一批实践经验丰富、专业技能过硬的技术人员,发挥了强有力的业务支撑作用。截至2021年末,公司已拥有专利100项、软件著作权59项。同时公司被江苏省科学技术厅、江苏省工业和信息化厅、江苏省民营科技企业协会认定为“国家高新技术企业”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省工程技术研究中心”和“江苏省民营科技企业”,除自有研发平台的建设外,公司还与科研机构、院校进行广泛的产学研合作,进一步补充公司技术储备。

  在电力设备产品开发方面,公司现有一支30余人的电力设备产品和技术开发团队,已取得高低压成套设备、电气二次设备等50余项设备型号的产品认证及型式试验报告,对于通过本次募投项目实施拟生产的断路器产品,公司现已取得8个系列产品的型式试验报告,合计12个产品系列、30余种型号的断路器产品注册及相关专利技术的申请也在有序进行中。公司已为本次募投项目的实施筹备了一定的技术和人才储备,并在持续完善和壮大中,以充分保障既定战略目标的推进实施。

  电力行业对安全性、稳定性有较高的要求,凭借优良的产品性能和严格的质量管控,以及公司领先的一站式(EPCO)供用电服务能力,公司已成功构建成熟的电力设备产品生产体系,电力设备销售规模不断增长,并在行业内树立了较强的品牌影响力,产品知名度及品牌影响力不断提升,积累了丰富的客户资源。公司与众多省市电力公司和电力设计院、大型外资企业、上市公司、品牌房地产企业以及市政公用企业等建立并保持了长期良好的合作关系。项目实施所生产的电力设备产品具有广阔的市场前景,公司将通过在现有基础上进一步完善营销服务体系、加大对重点战略客户的服务能力、加强营销队伍建设和培训等方式消化新增产能。同时,公司将持续提升EPCO一站式服务能力,电力工程建设业务以及智能用电服务业务的快速发展将扩大对电力设备产品的需求,为此次募投项目的产能消化提供进一步保障。

  本项目投资总额为96,418.80万元,拟使用募集资金85,771.80万元,具体投资构成如下表所示:

  本项目将由上市公司实施。本项目将购置先进的研发、检测和试验设备和软件,引进行业优秀技术人才,建成一个先进的电力电子设备及储能技术研发中心。本项目将对新能源储能和电力电子设备等技术进行重点研发,丰富公司新能源储能和电力电子设备领域技术和产品储备,抢占新型电力系统发展带来的工商业用户侧储能发展先机,提升公司在储能服务领域的竞争力。同时,本项目的实施将提升公司技术研发水平和技术创新能力,丰富公司电力设备产品体系,持续优化升级产品,顺应行业发展要求,提升公司整体盈利能力,在公司现有技术积累的基础上进一步扩大核心竞争力,为公司未来持续快速发展夯实技术基础。

  项目实施地点 江苏常州市武进区锦程路以西、长顺路以南、锦华路以东、长虹路以北

  能源结构转型是“碳中和”的必然要求,实现“碳中和”意味着以化石能源为主的能源格局走向终结,未来将迎来清洁能源时代。2021年3月,中央财经委提出构建以新能源为主体的新型电力系统,指明了电力行业的发展方向。新型电力系统具有高比例新能源和高比例电力电子设备的“双高”特征,以及新能源带来的随机性、波动性和间歇性等特性,高比例新能源发电极大地增加了电力系统调节资源需求,促进了我国储能产业快速发展。未来随着我国新型电力系统的持续发展将带动储能市场的扩大发展。公司将顺应国家“碳达峰、碳中和”发展战略以及“构建以新能源为主体的新型电力系统”的指示精神,抓住未来储能市场快速发展的新机遇,通过对本项目的建设,大力投入研发资源,对新能源储能和电力电子设备重点技术研发,包括对储能变流器、逆变器、预制舱式储能电站、光伏储能一体化成套设备、有源滤波电力电子装置等技术研发,加快技术创新,丰富公司新能源储能和电力电子设备领域技术和产品储备,抢占新型电力系统发展带来的工商业用户侧储能发展先机,提升公司在储能服务领域的竞争力。

  电力行业是国民经济发展中重要的基础能源产业,随着经济的发展,我国全社会发电量和用电量持续攀升,电力行业整体规模呈现快速发展趋势;同时随着智能电网和泛在电力物联网建设的推进,以及5G、云计算、物联网、人工智能等信息技术的发展与应用,对配电终端产品的智能化要求不断提升。此外,下游客户对产品小型化、环保节能、可靠稳定性等方面的要求也在逐渐提高。未来,公司将加大研发投入,持续优化升级电力设备产品性能,开发更智能、环保和小型的电力设备,以顺应行业未来发展趋势。本项目将通过引进先进的研发软硬件设备,完善公司电力设备研发环境,加大对电力设备研发的投入,针对行业发展需求,持续升级优化产品,提升产品性能,确保公司产品的竞争优势,促进公司未来产品销售规模的提升。

  公司深耕行业多年,通过持续的技术研发投入,搭建了专业的技术研发平台,并被评定为江苏省工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、常州市企业技术中心、常州市武进区电能物联网数据平台工程技术研究中心,具备了一支优秀的技术研发队伍,在企业级供用电服务领域已形成较强的核心竞争力。在丰富的EPCO一站式供用电服务的基础上,公司后续开始了电力设备产品的研发和生产,并形成了一定的技术积累和收入,公司将持续打通用户侧供用电全生命周期产业链的服务。本项目技术研发中心的建设,将进一步完善公司技术研发平台的建设,提升公司电力电子设备及储能技术研发水平和创新能力,在公司现有基础上进一步增强公司的研发实力,并形成生产销售,扩大公司核心竞争力,持续完善EPCO+光伏+储能的商业模式,为公司未来持续快速发展夯实技术基础。

  (1)有效的技术创新机制和良好的技术创新环境,为本项目的顺利实施创造了有利条件

  技术创新是公司提高市场竞争力、持续快速发展的重要因素,对公司的发展战略、产品发展趋势、市场和客户的开拓、核心竞争力的提升等起着决定性的作用。为了提高技术创新能力,加快技术研发的效率,加强技术开发的管理,公司制定了有效的技术创新鼓励机制,通过不断加大研发设备投入、建立研发人员培训制度、制定灵活的研发成果奖励机制等措施,创造了良好的技术创新环境。公司持续投入大量资源进行技术研发创新,结合行业发展趋势和客户需求,积极开展前沿技术的研究,并不断将科研成果转化,大幅提升了公司的技术创新能力。公司有效的技术创新机制和良好的技术创新环境,为本项目的顺利实施创造了有利条件。

  公司十分重视人才的引进、培养和发展,凭借多年持续不断的积累和完善的内部培训机制,公司拥有一支经验丰富、专业能干的技术人才队伍,持续提升公司的自主研发创新能力,使得公司在激烈的市场竞争环境中,始终保持稳定高速发展。同时,公司十分重视和外部进行产学研合作,持续完善产、学、研、用的创新机制,公司与中国电子技术标准化研究院华东分院、河海大学等机构、院校开展广泛的产学研合作,借助其丰富的科研资源和专业人才开展外部合作研发,联合公司自主研发力量共同推动关键技术领域的突破和创新,增强技术研发的主动性和前瞻性,加速科技成果的产业化。优秀的研发团队和丰富的外部研发合作资源为本项目的顺利实施提供了重要保障。

  公司十分重视技术创新能力的提升,采用技术驱动业务发展的战略,持续投入大量的研发资源,形成了丰富的技术积累。目前公司拥有多个省、市级企业技术中心,公司依托先进的研发平台,根据对行业的深入理解、市场调研分析,针对客户需求以及行业未来发展需求进行研发,为公司打下了扎实的技术基础。公司通过持续的技术创新,不断进行产品优化升级和行业前沿技术研发积累,持续将新技术进行技术转化。经历了长期的技术积累,公司形成了强大的技术创新能力和深厚的科技创新文化,并在知识产权方面形成了丰富的成果,截至2021年末,公司已拥有专利100项、软件著作权59项。公司丰富的技术积累和扎实的技术基础,为本项目实施创造了有利条件。

  本项目投资总额为12,306.00万元,拟使用募集资金11,720.00万元,具体投资构成如下表所示:

  本项目为研发项目,不直接产生收益。本项目是为公司业务持续快速发展进行的前瞻性的技术研究和产品研发,有利于提高公司研发水平和技术创新能力,提升公司核心竞争力,为公司未来持续快速发展夯实技术基础。

  本次募集资金中的41,371.26万元将用于补充流动资金,满足公司日常生产经营,为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障,增强公司市场竞争力。

  2019年、2020年、2021年和2021年1-3月,公司营业收入分别为99,042.90万元、136,882.44万元、185,591.93万元和40,671.75万元,2019年至2021年年均复合增长率达到 36.89%,随着业务规模的快速增长,公司对营运资金的需求也随之扩大。同时受行业属性、客户结构及业务结算习惯的影响,公司在业务开展过程中对流动资金的需求日益增多。本次使用部分募集资金补充流动资金,将有利于公司正在或即将开发和实施的电力服务项目的顺利推进,可以更好地满足公司经营的日常需要,也能降低公司的资产负债率,增强公司的偿债能力,降低财务风险和经营风险,增强公司竞争力。

  一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

  本次向特定对象发行募集资金投资项目实施后,公司电力设备业务规模及竞争实力将显著提升,公司以电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应和智能用电服务业务为一体的一站式(EPCO) 供用电品牌服务为主营业务的模式不会发生变化。同时,公司暂无业务及资产整合计划,如未来公司根据经营发展和战略规划的需要,对主营业务或资产有进行整合的计划,公司将严格按照法律法规的相关规定履行必要的批准和披露程序。

  本次发行完成后,公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化,公司将根据本次发行的结果,对公司章程相关条款进行修订,并办理工商变更登记手续。

  截至本预案公告日,公司控股股东为芦伟琴,芦伟琴直接持有公司43.47%的股份。公司实际控制人为施小波和芦伟琴,施小波为芦伟琴之子。施小波直接持有公司10.26%的股份,并通过常州能闯、常州能拼、常州能学和共青城德赢间接持有公司9.26%的股份,合计持有公司19.52%的股份。公司实际控制人施小波和芦伟琴合计持有公司62.99%的股份。

  本次发行的股票数量不超过42,095,480股(含本数),若按本次发行数量的上限(即42,095,480股)测算,本次发行完成后,施小波和芦伟琴直接及间接合计持有公司股份的比例为48.46%,仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

  本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整,也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。

  本次发行完成后,公司的总体业务结构短期内不会产生重大变动。长期来看,随着本次发行募投项目的建成和运营,公司的业务规模、行业竞争优势及可持续发展能力将不断强化,公司的盈利能力和盈利水平也将进一步增强。

  本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将相应增加,公司的资金实力将得到提升,公司的资产负债率将有所降低,有利于优化公司财务结构、降低财务风险,为公司业务进一步发展奠定基础。

  本次发行完成后,公司总股本将有所增加,资产规模也将进一步扩大,由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间,存在净资产收益率、每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。

  但从长远来看,本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响,有利于提升公司的综合竞争力,随着募集资金投资项目预期效益的实现,公司的盈利能力将会进一步增强。

  本次发行完成后,募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加;在资金开始投入募集资金投资项目后,投资活动产生的现金流出量也将相应提升;随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生,公司经营活动产生的现金流量将得以增加,从而进一步改善公司的现金流量状况。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

  本次发行完成后,控股股东和实际控制人及其关联方对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化,亦不会因本次发行产生关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来,不会存在违规占用资金、资产的情况,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

  本次发行完成后,公司的总资产和净资产将同时增加,将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力,改善财务状况和资产结构,有利于提高公司抗风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

  公司是以电力咨询设计业务为主导,涵盖电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应和智能用电服务业务为一体的一站式(EPCO)供用电品牌服务商,所处行业的发展不仅取决于国民经济的实际需求,也与宏观经济形势、相关产业政策及电力行业投资规模密切相关。虽然,国家相关部门陆续颁布了一系列引导和支持电力相关产业投资建设和清洁能源、电力需求侧产业发展的政策文件,为电力服务行业的发展提供了良好的政策环境。但是,从国家相关鼓励政策出台到具体落实尚需时间,且具体落实程度仍存在较大的不确定性,从而给公司未来发展带来一定的政策风险。

  近年来,随着国家电力体制改革的深入推进,行业市场化程度不断提高,电力工程施工和设计服务行业面临着巨大的发展机遇。行业市场规模的不断扩大以及发展前景的不断向好,持续吸引着新企业不断进入,加之行业内现有企业投入的不断加大,行业内市场竞争将日趋激烈。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑,从而对公司的生产经营带来负面影响,如果公司不能充分认识到市场竞争环境的变化趋势,采取更加积极的竞争策略,强化自身的综合竞争实力,则公司在激烈的市场竞争中可能面临因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

  公司本次发行募集资金将用于智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备及储能技术研发中心建设项目及补充流动资金,公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良好的技术积累和市场基础,但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在项目实际运营过程中,随着时间的推移,上述因素存在发生变化的可能。由于受到此类不确定或不可控因素的影响,本次募集资金项目实施后存在不能完全实现预期效益的风险。

  近年来,随着公司资产规模和业务规模逐渐扩大,在人才引进、产品研发、基建及技术改造、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。随着业务的不断拓展,尤其是公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后,公司资产规模、业务规模、人员规模等仍将迅速扩大。目前,公司已经着手加强人才储备和进一步强化管理规范、加强制度建设,提升公司的日常经营管理能力。但由于公司资产规模在短时间内大幅增长,将加大日常业务管理和资源整合的难度,公司仍可能面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带来的管理缺失或不到位的风险。

  电力服务行业属智力密集型行业,行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。随着行业的快速发展,市场对这些既有专业理论基础又具备实践经验人才的需求日渐增加,公司虽然采用了核心人才持股、制定技术人员中长期职业生涯规划和培养计划,以及加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施,建立了一支素质高、能力强的专业人才队伍,保持了核心人才团队的长期稳定,但仍不排除存在核心人才流失的风险。同时,随着本次募集资金投资项目的实施,公司需要补充更多的专业化技术人才,如果公司无法及时培养并补充优秀人才,将对公司的综合竞争力产生不利影响。

  公司历来高度重视技术研发工作,经过多年的投入和积累,在电力服务领域取得了一系列研究成果,形成了较好的技术积累,有力的支撑了公司的快速发展。但电力工程施工和设计服务行业发展日新月异,如公司在新技术、新工艺等方面不能及时进行技术创新和储备或不能及时准确把握政策和市场需求的变化趋势,在技术路径和发展方向出现偏差,则面临技术、产品、服务被赶超或被替代的风险,从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利的影响。

  截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末,公司应收账款金额分别为40,510.18万元、68,281.96万元、93,159.57万元和80,530.34万元,占总资产的比例分别为41.95%、44.95%、38.38%和33.84%。尽管公司客户主要为国有企业和大中型民营企业,资信良好,应收账款发生大额坏账的可能性较小,但若部分客户发生拖延支付或支付能力不佳情形,可能导致公司计提坏账准备增加,或造成公司现金流量压力,从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  本次发行完成后,公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备及储能技术研发中心建设项目及补充流动资金,将大幅提升公司电力设备生产规模,增强公司电力设备业务竞争实力,提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期,在公司总股本和净资产规模增加的情况下,若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长,公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。

  公司已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据国家对高新技术企业的相关税收政策,报告期内公司企业所得税适用税率为15%。如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化,或其他原因导致公司不能继续取得高新技术企业证书,则公司企业所得税法定税率将从15%上升至25%,将会对公司经营业务造成一定的不利影响。

  公司股票在深圳证券交易所创业板上市,本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响,并影响到公司股票的价格。另外,国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。前述批准或核准均为本次发行的前提条件,而能否获得该等批准或核准存在不确定性,提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。

  截至本预案公告日,公司本次募集资金投资项目中“智能电气设备生产基地建设项目”和“电力电子设备及储能技术研发中心建设项目”尚未取得土地使用权。虽然公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍,且公司已经制定了相关替代措施,但若公司无法按照预定计划取得上述土地使用权且无法实施替代方案,将对本次募投项目的实施产生一定的不利影响。

  根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定,公司的利润分配政策如下:

  公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司采取现金方式分配利润时,应当充分考虑未来日常生产经营活动或投资活动的资金需求,并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率,以确保分配方案不影响公司持续经营及发展;

  公司采取股票方式分配利润时,应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应,并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响,以确保分配方案符合公司股东的整体利益。

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

  上述重大资金支出指:公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,或超过5,000万元;或公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值;

  (4)公司该年度年末资产负债率不超过70%且当年经营活动产生的现金流量净额为正数;

  上述重大投资计划或重大现金支出指:公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,或超过5,000万元;或公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  3、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后,提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

  1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

  2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因,独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策,应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

  为满足经营发展需要,上市前经公司股东(大)会审议通过,2018年度仅进行了少量利润分配,2019年度未进行利润分配,2021年上市后,公司向全体股东派发了现金股利,具体如下:

  2021年5月,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《2020年度利润分配预案的议案》,一致同意以公司首次公开发行后的总股本14,031.83万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利5元(含税),合计派发现金股利7,015.91万元(含税),本次利润分配不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转至下一年度。

  2022年5月,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》,同意以公司截止2021年12月31日的总股本140,318,267股为基数,向全体股东每10股派发现金股利6元(含税),合计派发现金股利84,190,960.20元(含税),本次利润分配不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转至下一年度。

  综上,公司最近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)以及《公司章程》的要求。

  为保持公司的可持续发展,公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,当年剩余的未分配利润结转至下一年度,主要用于公司日常的生产经营,以支持公司未

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